Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) je že na voljo v naši knjigarni

Gospodarsko pravo je zelo široko področje, ki ga lahko razdelimo v gospodarsko statusno in gospodarsko pogodbeno pravo. Gospodarsko statusno pravo je pod veja gospodarskega prava, ki se ukvarja predvsem s statusom pravnih oseb in z njihovim preoblikovanjem, poleg tega pa zajema tudi stečajno oz. insolventno pravo. Gre za zelo kompleksno in izjemno široko področje, ki ga ureja Zakon o gospodarskih družbah oz. krajše ZGD-1 kot legis specialis glede na Obligacijski zakonik. Sestavni del gospodarskega prava so tudi predpisi o intelektualni lastnini in predpisi, ki urejajo pravo vrednostnih papirjev ter potrošniško pravo. Ena izmed temeljnih značilnosti gospodarskega prava je uporaba posebnih uzanc in poslovnih običajev, značilne pa so tudi tipske pogodbe in splošni pogoji poslovanja. Glede na množico pravil, ki jih moramo, v kolikor se gibljemo na področju gospodarskega prava poznati, je smiselno, da se odločimo za nakup Zakona o gospodarskih družbah, ki bo s svojimi krovnimi določbami zaobjel predpise, ki jih moramo na področju gospodarskega prava poznati. S pomočjo tega zakona bomo lažje razumeli, kako je gospodarsko pravo razdeljeno in na kak način so predstavljene norme na tem področju.

Kaj prinaša novela Zakona in kdaj je bila sprejeta?

Državni zbor Republike Slovenije je v začetku leta 2021 sprejel novelo ZGD-1, ki so jo poimenovali novela ZGD-1K. Njen primarni cilj je tudi tokrat uskladitev z evropskim pravom družb, ki se nenehno spreminja in nadgrajuje. Takšna dinamika pa se nato odraža tudi v pogostem noveliranju nacionalnih predpisov posameznih držav članic. Z najnovejšo novelo je bil ZGD-1K usklajen z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev. Ta direktiva je uredila naslednja štiri tematska področja:

• identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje izvrševanja pravic delničarjev,
• transparentnost pri delovanju institucionalnih investitorjev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje,
• pravica delničarjev glasovati o politiki nagrajevanja direktorjev, poročilo o nagrajevanju in pravica delničarjev glasovati o tem poročilu,
• preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami.

Tako se z novelo spreminjajo in dopolnjujejo določbe Zakona o gospodarskih družbah, ki urejajo prejemke organov vodenja in nadzora v delniški družbi. Poleg tega se z novelo zakona izboljšujejo možnosti delničarjev za sodelovanje na skupščinah družb, novela pa ureja tudi ukrepe za obvladovanje nasprotja interesov pri sklepanju poslov med kapitalskimi družbami in z njimi povezanimi pravnimi subjekti. S to novelo Zakona o gospodarskih družbah se v slovenski pravni red pravzaprav implementirajo določbe Delničarske direktive II - Direktiva (EU) 2017/828.2. Novela ZGD-1K bo začela veljati v roku 15 dni po objavi v Uradnem listu RS, nekatere določbe pa se začnejo uporabljati šele v treh ali šestih mesecih od uveljavitve novele.

Kako je novela Zakona o gospodarskih družbah razdeljena?

V noveli ZGD-1K bomo lahko našli štiri sklope, ki so vsebinsko popolnoma prenovljeni, poleg tega pa Zakon o gospodarskih družbah ponuja tudi več drugih vsebinsko-redakcijskih dopolnitev in popravkov, ki so nadgradnja uporabe ZGD-1 v praksi. Vsebinsko nove ali prenovljene so naslednje teme:

• identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev na skupščini;
• oblikovanje in razkrivanje politike prejemkov članov organov vodenja in nadzora v delniški družbi ter s tem povezane pravice delničarjev;
• preglednost in odobritev poslov družbe s povezanimi osebami (upravljanje z nasprotjem interesov) in
• preglednost delovanja institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje.

Novela Zakona o gospodarskih družbah pa spreminja tudi vlogo delničarjev pri odločanju o vsebini managerskih pogodb. Javna delniška družba bo lahko izplačevala članom svojih organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem (v enotirnem sistemu upravljanja) le prejemke, ki so bili predloženi v glasovanje skupščini v obliki politike prejemkov. Družba se bo morala glede na prenovljen Zakon o gospodarskih družbah posvetovati z delničarji glede vseh vsebin politike prejemkov, kljub temu pa bo imel skupščinski sklep le posvetovalno naravo. Če skupščina politike prejemkov ne bo odobrila, bo morala družba na naslednjo skupščino ponovno predložiti spremenjeno politiko prejemkov. Delničarjem bo treba predložiti v glasovanje vsako pomembnejšo spremembo politike prejemkov, v vsakem primeru pa bo treba politiko prejemkov obnoviti najkasneje na štiri leta.

Novela Zakona o gospodarskih družbah veliko pozornosti posveča politiki prejemkov

Politika prejemkov bo z novelo ZGD-1K vsebovala veliko več podatkov, kot po veljavnih določbah ZGD-1. Politika prejemkov bo morala biti jasna, razumljiva, z natančnim opisom vseh sestavin fiksnih in variabilnih prejemkov z vsemi dodatki in ugodnostmi ter z opisom, kako posamezen prejemek prispeva k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe.

Z novelo Zakona o gospodarskih družbah bo na novo definirano tudi nasprotje interesov. Sicer le-to še zmeraj ostaja v veljavi. Vendar četrti do enajsti odstavek člena o nasprotju interesov nadomeščajo nove dikcije, ki posebej urejajo način upravljanja z nasprotjem interesov, kadar družba sklepa posle s člani organov vodenja in nadzora ali izvršnimi direktorji v delniški družbi, kakor tudi pri sklepanju poslov z direktorji in prokuristi v družbi z omejeno odgovornostjo. Na novo bo novela Zakona o gospodarskih družbah uredila tudi sklepanje poslov s povezanimi osebami, ki vključujejo širok krog povezanih podjetij in posameznikov, kot jih opredeljuje mednarodni računovodski standard MRS 24.

Novela Zakona o gospodarskih družbah na voljo tudi v naši knjigarni

Novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K) bo na voljo tudi v naši knjigarni, kjer si lahko ogledate še preostalo zbirko zanimivih pravnih knjig. Poleg pravnih knjig vam ponujamo tudi zakone, pa še številne pravne priročnike in drugo pravno literaturo, ki jo morda potrebujete.  Novela ZGD-1K je namenjena vsem, ki se ukvarjate s področjem gospodarskega prava, poleg tega pa bodo od nje veliko koristi imeli tudi študentje, ki se z gospodarskim pravom srečujejo prvič in jim bodo tako določbe Zakona o gospodarskih družbah v veliko pomoč pri razumevanju snovi. Vse knjige lahko naročite že samo z nekaj kliki, mi pa jih bomo skrbno zapakirali in poslali na izbran naslov.

Uradni list