Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) – kaj ureja in kaj prinaša novela ZGD-1K?

Zakon o gospodarskih družbah je zakon, ki ureja zelo široko področje civilnega prava – delovanje gospodarskih družb. Lahko bi rekli, da Zakon o gospodarskih družbah določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov, povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja. Gre za zakon, ki je za gospodarsko pravo esencialnega pomena in mora biti zato v skladu s sodobno sodno prakso ter v skladu z veljavnim Evropskim pravom.

Državni zbor Republike Slovenije je 27. 1. 2021 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah. Gre za novelo Zakona o gospodarskih družbah, ki jo poznamo tudi pod imenom »ZGD-1K«. Razlog, ki je poskrbel, da je novela ZGD-1K ugledala luč sveta, je predvsem prenos evropske direktive, ki ureja sodelovanje delničarjev in evropske uredbe o identifikaciji delničarjev v slovenski pravni red.

Novela Zakona o gospodarskih družbah v naš pravni red na področju gospodarskih subjektov vnaša številne novosti. Me drugim se s prenovljenim Zakonom o gospodarskih družbah:

• spreminjajo vprašanja identifikacije delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev (235.a člen in naslednji);
• spreminja politika prejemkov direktorjev - pravice delničarjev in informacije;
• zaradi še večje preglednosti poslovanja s povezanimi strankami dopolnjuje obveznost soglasja nadzornega sveta ali upravnega odbora k bistvenim poslom s povezanimi strankami, ter dolžnosti javne objave (členi 281.b do 281.č);
• uvaja politika raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje itd. (70. člen).

Kako Uredbe Komisije (EU) 2018/1212 vpliva na noveliranje Zakona o gospodarskih družbah?

Kot smo na kratko omenili zgoraj, se nekatere spremembe v noveli ZGD-1K nanašajo na izvajanje Uredbe Komisije (EU) 2018/1212 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES glede identifikacije delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev. Omenjena direktiva, ki je bila sprejeta na ravni EU in jo je tako zavezana implementirati tudi Slovenija, je uredila naslednja štiri tematska področja:

• identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje izvrševanja pravic delničarjev,
• transparentnost pri delovanju institucionalnih investitorjev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje,
• pravica delničarjev glasovati o politiki nagrajevanja direktorjev, poročilo o nagrajevanju in pravica delničarjev glasovati o tem poročilu,
• preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami.

Novela ZGD-1K pa ob zgoraj naštetem prinaša tudi novosti na področju omejevanja pri ustanavljanju družb, vpisa v register ter revizij v podjetjih. Novela v 10.a členu razširja omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika tudi na fizične in pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Med omenjenimi omejitvami nikakor ne smemo spregledati, da novela razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih oseba ne more postati ustanovitelj, družbenik ali podjetnik, in sicer s kaznivimi dejanji zoper človekovo zdravje ter kaznivimi dejanji zoper splošno varnost ljudi in premoženja, hkrati pa se določa dodatna omejitev ustanavljanja, pridobitve statusa družbenika, ter opravljanja dejavnosti podjetnika za osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu davčnih zavezancev, neplačnikov DDV.

Z ZGD-1K nove obveznosti tudi za poslovodstvo družbe

Novela poleg vsega v svojem 11. členu poslovodstvu družbe nalaga tudi obveznost zagotoviti, da poteka sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) v slovenskem jeziku. Izjema seveda velja za območja, kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost. Na obeh omenjenih področjih lahko vsi zgoraj omenjeni postopki potekajo tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.

V noveliranem Zakonu o gospodarskih družbah sta dopolnjena tudi 29. in 30. člen zakona. Omenjena dopolnitev zahteva, da se mora v register poleg sedeža vpisati tudi poslovni naslov družbe. Pri tem velja, da se poslovni naslov nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko. Poleg tega se v 47. členu prenovljenega Zakona o gospodarskih družbah dopolnjuje tudi nabor tistih podatkov, ki jih mora vsebovati prijava za prvi vpis družbe v register in sicer mora podjetje navesti tudi poslovni in elektronski naslov.

Zakon o gospodarskih družbah lahko naročite tudi v knjigarni Uradni list RS

Vidimo lahko, da nam noveliran Zakon o gospodarskih družbah prinaša številne spremembe, tematika pa je relativno kompleksna. V podjetju Uradni list Republike Slovenije d.o.o. vam zato ponujamo možnost nakupa Zakona o gospodarskih družbah v tiskani obliki. V uvodnih pojasnilih, ki jih je pripravil prof. dr. Peter Podgorelec z Ekonomsko-poslovne fakultete Univerze v Mariboru, so pregledno in sistematično predstavljene vse novosti, vključno s pojasnili o razlogih zanje.

Zakon o gospodarskih družbah lahko v Uradnem listu Republike Slovenije d.o.o. naročite v naši spletni knjigarni samo z nekaj kliki, mi pa bomo knjigo skrbno zapakirali in vam jo poslali na željen naslov.